北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

  孤独财务参赞:西方星条旗保障限定责任公司

  (上海市中山南路318号西方国际金融正方形的2号楼24楼)

  签字日期:11月,2月14日

  特别心情

  1、这次向霍向琦等6名自然人发行家畜购置资产之家畜开价提及日为本公司第三届董事会第三次接触坚决公报日。演绎利钱校准后,设定发行资金权益所购置资产的发行价钱。,资金权益买卖平中间价格钱不在昏迷中提及新来20个买卖日。向财通基金施行股份限定公司等4名决定的金融家非野外发行资金权益筹集补集资产的发行价钱为元/家畜,不在昏迷中开价提及日即荣之联第三届董事会第三次接触坚决公报新来20个买卖日公司资金权益中间价格的90%。

  2、这次向买卖彼霍向琦等6名自然人排列方向发行家畜美国昆腾公司为25,305,214股,四的决定的金融家发行的非野外家畜美国昆腾公司,如X,002,801股,新股票租金额为3股。,308,015股,限定去街市买东西许可证。新股票上市日期为201年11月14日。,当选买卖彼霍向琦等6名自然人获取的家畜锁定期为36个月,流传时期为201年11月14日;四的决定的金融家接受家畜的锁定期,如,流传时期为201年11月14日。

  此外,买卖彼霍向琦等6名自然人承兑:在《现钞及发行家畜购置资产认为正确无误》商定的根本原理一次圆鼓鼓像瓜似的东西承兑赔偿和减值赔偿署使臻于完善前,不得让在这次买卖中接受的公司家畜。。

资金权益锁定某一时代的-I,由于公司弥补家畜、公积金转增公司家畜,还应说上述的判定。。

  3、2014年11月6日,公司收到到柴纳保障注册结算限定责任公司深圳分行解除的《家畜注册请求受权认可》及《股票上市的公司家畜未到帐机构表》、保障考虑人名单,柴纳保障注册结算限定责任公司深圳分行注册存管部已受权股票上市的公司这次发行新增家畜注册请求材料,发行新股票美国昆腾公司为3股。,308,015股(包孕向买卖彼霍向琦等6名自然人排列方向发行家畜25,305,214股、向彩顿等四家决定的金融家私募发行资金权益,002,801股)。经批准,额定家畜将于前一买卖日完毕时注册。,正式注册股票上市的公司打伙儿卷轴。新股票上市首日为2014年11月14日。。

  4、阵地深圳保障买卖所相互关系事情判定,公司资金权益价钱不摈除上市首日的使加入。,限度局限资金权益买卖的涨跌。

  5、使臻于完善向PURC发行家畜的履行后,公司股权分派契合上市许可证。

  公司国家

公司及每个董事保障许可证、正确、未受损伤的,然后本期刊的虚伪记载、对给错误的劝告性报告或主要的未顾及承当协同责任。

  本公司掌管人和掌管记账工作的掌管人、记账机构掌管人保障、正确、未受损伤的。

  这次发行家畜购置资产的买卖彼霍向琦、张兴生、韩炎、程建群、聂志勇、曾令霞已解除承兑书,保障所弥补的物不存在虚伪记载。、给错误的劝告性报告或主要的未顾及,物的忠实、正确性和未受损伤的性承当一二和协同的法度责任。。

  柴纳证监会、倚靠政府机关对本所的究竟哪一个决定或看,它也无蠲它对有重要性的物质性判别或保障。究竟哪一个相反的报告都是虚伪的。。

使臻于完善现钞和资金权益发行接受后,公司经纪和国际贸易的多样化,公司对本人掌管;因这次发行家畜购置资产引致的授予风险,金融家对本人掌管。

对这次回购有究竟哪一个怀疑的金融家,会诊你本人的资金权益经纪人、参事、专业记账师或倚靠专业参赞。

  特别国家:本期刊书(摘要)的决意仅为向大众弥补几乎这次现钞及发行家畜购置资产并募集补集资产的履行限制,金融家必要更多物,请注意的看见本公司《现在称Beijing荣智联科技股份限定公司现钞及发行家畜购置资产并募集补集资产期刊书(稿件退修)》全文,本期刊全文见报在深圳保障买卖所网站上。。

  释义

  除非另有阐明,本期刊中以下约分的意味着列举如下:

公司/本公司/发行人/股票上市的公司/荣之联 现在称Beijing荣智联科技股份限定公司,在深圳保障买卖所上市,资金权益代码:002642
泰和嘉通 现在称Beijing泰和嘉通物技术股份限定公司
发行客体/买卖彼/接受人 霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜
标的资产/买卖标的 现在称Beijing泰和嘉通物技术股份限定公司100%股权
标的公司 泰和嘉通
矿车建立工作关系互联 现在称Beijing矿车建立工作关系互联科技家畜股份限定公司
评价提及日 为i的根底资产评价选择的提及日期,即,2014年2月28日
这次买卖/这次资产重组/这次重组 荣之联与买卖彼于2014年5月9日签字了《现钞及发行家畜购置资产认为正确无误》。阵地认为正确无误,荣之联拟经过现钞及发行家畜的办法购置买卖彼合法考虑些人泰和嘉通100%股权。买卖使臻于完善后,荣之联考虑泰和嘉通100%股权,发生其桩打伙儿
资金权益发行与资产购置认为正确无误 荣之联与霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜于2014年5月9日签字的《现钞及发行家畜购置资产认为正确无误》及其究竟哪一个复本、附件
支出赔偿认为正确无误 荣之联与买卖彼于2014年5月9日签字的《现钞及发行家畜购置资产圆鼓鼓像瓜似的东西预测赔偿认为正确无误》
买卖每侧 资金权益发行与资产购置认为正确无误、支出赔偿认为正确无误签字每侧,详细指荣之联及霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜
《资产评价期刊》 中和资产评价人事部门股份限定公司解除的中和评报字(2014)第BJV3013号《资产评价期刊》
标的家畜 发行人拟以发行资金权益的办法向接受人发行资金权益。、发行人向其发行的新人民币权益股(A股),包孕发行完毕,由于公司给圆鼓鼓像瓜似的东西股、公司家畜因扩大资金等出现扩大
开价提及日 现在称Beijing荣智联科技股份限定董事会经过《现在称Beijing荣智联科技股份限定公司现钞及发行家畜购置资产并募集补集资产期刊书草案》相互关系坚决公报之日
孤独财务参赞/主承销品销售商/西方星条旗 西方星条旗保障限定责任公司
中和资产评价人事部门 中和资产评价人事部门股份限定公司
现在称Beijing兴华 现在称Beijing兴华记账师事务所(特别普通打伙儿)
现在称Beijing中伦 现在称Beijing中伦参事事务所
预测净赚 评价机构解除的资产评价期刊中所列示的泰和嘉通2014年、2015年、2016年的预测净赚(以兼并日记中演绎非惯常利害后归属于总公司所有的的净赚为计算倘若)
净赚承兑 接受人承兑的现在称Beijing泰和嘉通物技术股份限定公司2014年、2015年、2016年经审计的最小的净赚(以兼并日记中演绎非惯常利害后归属于总公司所有的的净赚为计算倘若),在这次买卖中,净赚承兑薪水与预测净赚薪水势均力敌的
现实净赚 现在称Beijing泰和嘉通物技术股份限定公司2014年、2015年、2016年引起的经具有保障期货事情资历的记账师事务所审计的净赚(以兼并日记中演绎非惯常利害后归属于总公司所有的的净赚为计算倘若,总公司指泰和嘉通)
承兑年 2014年、2015年、2016年
赔偿股数 接受人在承兑年内曾经比照每侧的约排列方向发行人赔偿的家畜数租金额
接受股数 这次发行人企图分开向各接受人发行、每名接受人拟接受分股的家畜数量,包孕发行完毕,由于公司给圆鼓鼓像瓜似的东西股、公司家畜因扩大资金等出现扩大
关系人 因为究竟哪一个体,对个体的直线面积或用过的把持,或许被那个体把持,或究竟哪一个倚靠受其把持的人
交割日 发行人发生现在称Beijing泰和嘉通物技术股份限定公司打伙儿(持股100%)的实业更动注册使臻于完善之日
过渡某一时代的 评价从提及日期到运送日期的某一时代的
《公司条例》 《中华人民共和国公司条例》
《保障法》 中华人民共和国保障法
重组施行办法 股票上市的公司主要的资产重组施行办法
发行人施行办法 《股票上市的公司保障发行施行办法》
《履行细则》 股票上市的公司非野外发行资金权益履行细则
《重组判定》 《几乎定额股票上市的公司主要的资产重组若干问题的判定》(证监会公报[2008]14号)
第26号导游 《野外发行保障的公司物当播音员容量与体式原则第26号-股票上市的公司主要的资产重组请求提出》
财务参赞事情导游 股票上市的公司主要的资产重组财务会诊事情上演
函17 中小企业公猪物当播音员事情函第17号:主要的资产重组事项(2013年主编)
《上市判定》 深圳保障买卖所资金权益上市判定
证监会/柴纳证监会 柴纳保障监督施行委任
买卖所 深圳保障买卖所
人民币元

  上弦 这次买卖根本限制

  一、这次买卖的根本设计

  这次买卖公司拟经过现钞及发行家畜的办法购置霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜合法考虑些人泰和嘉通意味着100%股权并募集补集资产。因为资产评价期刊的评价坐果,泰和嘉通100%股权的评价值为62,532万元,每侧认为正确无误终极成交价钱为人民币62元。,532万元。详细做法列举如下:

  1、公司拟向霍向琦发行21,003,329股及工资5,10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通83%股权。

  2、公司拟向张兴生发行2,530,521股家畜和工资10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通10%股权。

  3、本公司拟向程宏斌发行632张。,630股家畜和工资10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通股权。

  4、公司企图向汉雅发行632股资金权益。,630股家畜和工资10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通股权。

  5、公司拟发379给聂志勇张。,578股家畜和工资10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通股权。

  6、本公司拟向曾令喜发行126股。,526股家畜和工资10000元现钞,购置其考虑些人泰和嘉通股权。

  7、公司拟经过发行资金权益募集不超越20只补集资产。,111000万元,补集资产不得超越这次买卖租金额,532万元,补集融资额2,11000万Yua租金额的25%。

买卖使臻于完善后,公司将直线面积考虑泰和嘉通100%的股权。

补集融资的成履行缺点前提许可证,终极补集融资发行即使成。

  二、标的资产估值

这次买卖的资产采取进项法和街市法举行评价。,评价人事部门以进项法的坐果作为终极评价尾声。。提及日期:201年2月28日,泰和嘉通100%股权评价值为62,532万元,买卖单方资助者协商,泰和嘉通100%股权鉴定62,532万元。

  三、家畜的发行

这次买卖关涉的资金权益发行包孕::(1)现钞及发行家畜购置资产:公司拟向霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜发行家畜购置其考虑些人泰和嘉通100%股权。(二)发行资金权益筹集补集资产:本公司企图经过发行资金权益筹集补集资产,但不得重现行资金权益。。

(1)发行典型及规定

向决定的目的发行的资金权益为人民币权益股(A股,每股面值为人民币元。。

(2)散布办法及客体

发行资金权益购置资产的办法为非野外发行。,发行客体为霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜。

资金权益发行补集资产的发行办法不野外。,发行客体为保障授予基金施行公司、保障公司、信托授予公司、财务公司、安全机构金融家、合格境外机构金融家、倚靠境内公司和自然人不得超越1人。 倚靠决定的金融家。

(3)估定的价格或价值倘若、开价日期和发行价钱

  这次现钞及发行家畜购置资产并募集补集资产的开价提及日为荣之联第三届董事会第三次接触坚决公报日。

  阵地重组施行办法第四音级第十四条判定,发行家畜购置资产的发行价钱不得在昏迷中开价提及新来20个买卖日公司资金权益买卖中间价格。阵地重组施行办法、发行人施行办法、履行细则及倚靠几乎判定,向不超越10名倚靠决定的金融家发行资金权益筹集补集资产的发行价钱不在昏迷中开价提及新来20个买卖日公司资金权益买卖中间价格的90%。

  前件所称开价提及新来20个买卖日公司资金权益买卖中间价格=开价提及新来20个买卖日公司资金权益买卖租金额/开价提及新来20个买卖日公司资金权益买卖盘存。

阵地刚过去的计算,提及新来20个买卖日资金权益中间买卖价钱。

2014年5月6日,公司执行每10元分赃的利润分派设计。,除息后,公司向霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜发行家畜购置资产的发行价钱决定为元/股;倚靠决定的金融家募集的补集资产发行价钱为,终极发行价钱在发行后由柴纳证监会赞成。,由董事会阵地S.,阵地相互关系法度、行政规章和定额性提出的判定,阵地解除时的招标提供决定。

开价日期到解除日期,股票上市的公司举行现钞利息分派的、股票息、扩大资金和倚靠专有权的资金公积金、利钱等事项,发行价钱将阵地。

(4)发行美国昆腾公司

  1、发行家畜购置资产

受本运动的约束的资产鉴定,公司向霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜发行股数意味着为25,305,214股,当选向霍向琦发行21,003,329股、向张兴生发行2,530,521股、程建群632期,630股、第632期给韩燕,630股、发379给聂志勇,578股、第126期曾令霞,526股。

倘若TA,上述的家畜的薪水乘以发行价钱在昏迷中,彼认为正确无误废其那个员。

  2、发行资金权益筹集补集资产

这次补集融资生水垢不超越2个,111000万元。阵地这次发行的底价,向不超越10名倚靠决定的金融家发行的家畜租金额,990,009股。终极发行美国昆腾公司将由董事会许可证。

  3、在开价提及日期和发行日期中间,发行价钱以现钞工资给股票上市的公司的、股票息、扩大资金和倚靠专有权的资金公积金除息事项做呼应校准时,发行美国昆腾公司也将呼应校准。。

(五)上市地

  在这次买卖中发行的资金权益拟在深圳保障买卖所上市。

(6)锁止时期和解锁

  霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜承兑:自容中家畜上市之日起计算。 36 个月内及比照《现钞及发行家畜购置资产认为正确无误》商定对根本原理一次圆鼓鼓像瓜似的东西预测赔偿和减值赔偿使臻于完善前不向深圳保障买卖所和柴纳保障注册结算限定责任公司深圳分行请求对这次接受的荣之联家畜举行解锁,同时,他们不让或付托那个施行本人的亲属。,也不能不荣之联回购该面积家畜(泰和嘉通未引起承兑业绩等单方商定的状况除外);

  其他接受客体(即补集融资面积的倚靠决定的金融家)接来的股票上市的公司家畜的法定限售期为12个月。限定去街市买东西期后的家畜让,该当在。

发行后,由于公司给圆鼓鼓像瓜似的东西股、因扩大资金等出现扩大公司家畜,还应说上述的认为正确无误。。

(七)补集募集资产的运用

这次募集补集资产不超越20笔,111000万元,当选,6,现钞253万元,7,111000万元用于泰和嘉通移动用户知觉直流电剥削和施工项目,5,1111000万元补充物股票上市的公司液体,顺差不超越,747万元用于工资这次重组相互关系的中间人费和相互关系税务费。

  四、这次买卖彼根本限制

  这次买卖彼为霍向琦、张兴生、程建群、韩炎、聂志勇、曾令喜等6名自然人,买卖彼根本限制见《现在称Beijing荣智联科技股份限定公司现钞及发行家畜购置资产并募集补集资产期刊书(稿件退修)》。

  五、刚过去的问题对公司的效果

(1)股权机构相似物

  1、发行前后公司股权机构的多样化

公司股权机构在使筋疲力尽前后的多样化:

打伙儿规定 发行前 发行后
家畜美国昆腾公司(股) 持股攀登 家畜美国昆腾公司(股) 持股攀登
王东辉 104,885,262 28.59% 104,885,262 26.28%
吴敏 60,438,006 16.48% 60,438,006 15.14%
股票上市的公司现存的倚靠打伙儿 201,477,824 54.93% 201,477,824 50.48%
小计 366,801,092 100.00% 366,801,092 91.90%
发行资金权益以购置资产说话中肯新股票 霍向琦 21,003,329 5.26%
张兴生 2,530,521 0.63%
程建群 632,630 0.16%
韩炎 632,630 0.16%
聂志勇 379,578 0.10%
曾令霞 126,526 0.03%
婚配融资说话中肯新股票 财通基金施行股份限定公司 3,400,000 0.85%
华安侵入资产施行(上海)股份限定公司 1,800,000 0.45%
安全性资产施行限定责任公司 1,600,000 0.40%
上海保障授予施行股份限定公司 202,801 0.05%
意味着 366,801,092 100.00% 399,109,107 100.00%

买卖使臻于完善后,股票上市的公司总资金增至39家。,109,107股,社会大众打伙儿意味着持股攀登不在昏迷中买卖使臻于完善后股票上市的公司总资金的25%。买卖使臻于完善后,公司依然契合公司条例、《保障法》判定的资金权益上市许可证和。

  2、发行前后公司流行音乐十大畅销唱片打伙儿

直到2014年9月30日,公司流行音乐十大畅销唱片打伙儿列举如下::

军队 打伙儿规定 股数(股) 占总资金的百分之一
1 王东辉 104,885,262 28.59
2 吴敏 60,438,006 16.48
3 上海易汇授予施行股份限定公司 41,390,728 11.28
4 上海奥利峰授予开展核(限定打伙儿) 20,695,364 5.64
5 范世斌 9,900,000 2.70
6 张彤 7,092,000 1.93
7 朱海涛 6,165,000 1.68
8 黄建清 5,940,000 1.62
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